TK Contract

クーニーズAI投資匿名組合契約

本契約書末尾の署名欄に記載された組合員は、AI投資を行うため、以下の契約事項に従い、クーニーズAI投資匿名組合契約を締結した。

第1章 総　則
第1条 定義
本契約において、下記の用語は、文脈上それ以外の意味を有する場合を除き、以下の意味を有するものとする。
1. 「営業日」 日本国の法令により銀行の休日とされる日以外の日をいう。
2. 「監査人」 ｢営業者｣が選出し、その旨｢組合員｣に通知した公認会計士または監査法人をいう。
3. 「組合員」 第5条に｢組合員｣として規定する者及び第32条第1項の規定に従い｢組合員｣として加入した者(但し、第31条、第32条第2項、同条第3項又は第33条の規定に従い、脱退し又はその地位を譲渡した｢組合員｣を除く)をいう。
4. 「組合経費」 第28条の定めに従い、本組合の事業に必要な費用として｢組合財産｣から支弁される費用をいう。
5. 「組合口座」 ｢営業者｣が、本組合の事業のためにのみ利用される口座として銀行に開設し、｢組合員｣に通知する本組合名義の預金口座又は｢営業者｣が随時開設し｢組合員｣に通知するその他の銀行口座をいう。
6. 「組合財産」 「AI投資事業」に関連して出資し取得した株式・債券その他の財産で本組合に帰属するべきものをいう。
7. 「投資収益率」 各｢AI投資事業｣の「総出資額」に対する正味で受け取ることができる収益を比率で計算したものをいう。
8. 「出資金回収時」 その名目の如何を問わず、各｢組合員｣に対する分配額の累計金額が各｢組合員｣への「出資履行金額｣に満つる時をいう。
9. 「出資約束金額」 各｢組合員｣において第9条第2項に基づき本組合に出資することを合意した金額をいう。
10. 「出資履行金額」 ｢出資約束金額｣のうち第9条の規定に従い出資の履行として現実に払い込まれた金額の総額(一旦払い込まれた金額がその後払戻された場合でも当該払戻額を減じない)をいう。
11. 「出資期間」 本組合が｢AI投資事業｣を出資できる期間をいい、第7条第1項に定める組合契約効力発生日から10年間とする。
12. 「回収価格」 各｢AI投資事業｣の別紙３｢回収方針｣記載の方法による回収処分の対価から、当該回収処分に係る費用を控除した額をいう。
13. 「回収処分期間」 本組合が｢AI投資事業｣の最終的な回収処分を行うことを目的とする期間をいい、第7条第1項に定める組合契約効力発生日の10年間または本組合の解散の日までとする。
14. 「総出資額」 各「AI投資事業」に関して｢組合員｣より本組合に出資された｢当初出資額｣と｢追加出資額｣の合計額をいい、各｢AI投資事業｣ごとにその額が算出される。
15. 「追加出資額」 ｢AI投資事業｣に対する出資を行うために、第9条第6項に従い｢組合員｣が本組合に対して行う追加出資の合計額をいう。
16. 「AI投資事業」 日本国内外に所在する投資対象のAI投資事業をいう（AI投資事業を推進する会社の株式ならびに金銭債権等を含む）。
17. 「投資方針」 別紙２｢投資方針｣に定める、｢AI投資事業｣の選定方法に関する基準をいう。但し、別途｢組合員｣全員の書面による合意により｢投資方針｣として追加される事項を含む。
18. 「当初出資額」 各｢AI投資事業｣への出資に際して、当該｢AI投資事業｣への出資に要する費用(出資の対価を含む)を支弁するために、第9条第4項に従い｢組合員｣が本組合に対して行う出資の合計額をいう。
19. 「回収方針」 別紙3「回収方針」に定める「AI投資事業」の回収処分方法に関する基準をいう。
20. 「払込日」 ｢営業者｣が決定し、第9条第4項乃至6項の規定に従いその旨｢組合員｣に通知した日をいう。
21. 「営業者」 株式会社クーニーズ及び同人の後任者として本契約第32条第4項に基づき選任された者をいう。
22. 「持分金額」 各｢組合員｣について、その「出資履行金額」に、事業年度毎に第24条の規定により当該｢組合員｣に帰属すべき損益を加減し、当該｢組合員｣に対し第25条の規定により分配された金銭の額を減じた金額をいう。
23. 「組合員」 本組合における｢匿名組合員｣をいう。
24. 「利益相反取引」 本組合が、｢組合員｣、「組合員」の親会社、子会社及び関連会社、それらの者が参加する他のファンド(匿名組合、任意組合を含むが、これらに限られない)、その他の｢組合員｣の利害関係人(主要取引先その他重要な法律上又は事実上の利害関係を有する者をいう)との間で行う取引を行う。

第2条 組合契約の締結
1. ｢組合員｣は、「AI投資事業｣を行うため、以下の条項に従ってクーニーズAI投資匿名組合契約（以下｢本契約｣という）を締結する。
2. 本契約に別段の定めがある場合を除き、本組合は「匿名組合に関する法律（商法535条）」の規定の適用を受けるものとする。

第3条 名称
本組合の名称は、｢クーニーズAI投資匿名組合｣とする。

第4条 所在地
1. 本組合の事務所の所在地は、東京都千代田区永田町2-11-1山王パークタワー3階とする。
2. ｢営業者｣は、｢組合員｣に対し事前に書面による通知を行うことにより、本組合の事務所の所在地を変更することができる。

第5条「組合員」
｢組合員｣は、第6条に掲げる目的に賛同し、本組合契約を締結した者及びその他の地位を承継した者のうち、脱退又は地位の譲渡を行っていない者をいう。｢組合員｣の氏名又は名称及び住所並びに｢営業者｣と｢組合員｣との別は、別紙１｢『組合員』名簿｣に記載の通りとする。

第6条　組合の事業
｢組合員｣は、本組合の事業として、共同で次に掲げる事業を行いその投下資本を回収することを目的とすることを約する。
① AI事業等を推進する株式会社の設立に際して発行する発行する株式の取得及び保有
② AI事業等を推進する株式会社が発行する株式の取得及び保有
③ Ai事業等を推進する株式会社が発行する指定有価証券の取得及び保有
④ AI事業等を推進する株式会社に対する金銭債権の取得及び保有
⑤ AI事業等を推進する株式会社に対する金銭の新たな貸付け
⑥ AI事業等を推進する特定目的会社への投資を行うための銀行その他の金融機関からの借入金の導入と返済
⑦ 本組合契約の目的を達成するため、政令で定める方法により行う業務上の余裕金の運用

第7条　組合契約効力発生日及び組合の存続期間
1. 本組合の組合契約の効力は、末尾記載の本契約締結日をもって発生するものとする。
2. 本組合の存続期間は、前項に定める日より10年間とし、｢組合員｣の同意により1年単位で延長できるものとする。

第8条　登記
1. ｢営業者｣は、匿名組合の傘下に有限責任組合を組成する場合には｢有限責任組合法｣第17条の規定に従い、本組合の事務所の所在地において有限責任組合契約の登記をするものとする。
2. 前項に定める登記事項に変更が生じた場合、｢営業者｣は、｢有限責任組合法｣第20条の規定に従い、変更の登記をするものとする。

第2章　出資
第9条　出資
1. 本組合への出資一口の金額は、金1億円とする。
2. ｢組合員｣は、本状の規定に従い、各自への「出資約束金額｣を本組合に出資する。｢組合員｣の各自への出資約束金額｣は、別紙１｢『組合員』名簿｣に記載された各自の口数に出資一口の金額を乗じた金額とする。
3. ｢組合員｣は、｢組合経費｣に充てるため、本契約効力発生後 10｢営業日｣以内に各自への出資約束金額｣のうち30％を「営業者」が指定する｢組合口座｣に入金して払込むものとする。
4. ｢出資期間｣において、｢AI投資事業｣が選定された場合には、｢営業者｣は、｢組合員｣に対して、当該｢AI投資事業｣にかかる｢当初出資額｣を支弁するために、14｢営業日｣後以降の日を｢払込日｣として指定した書面を文書または電子メールにて送付することにより、出資金の拠出を要請するものとする。｢組合員｣は、当該｢AI投資事業｣への出資についていずれの｢組合員｣からも別紙２｢投資方針｣に基づく異議が述べられていない場合に限り、当該｢払込日｣に、当該依頼にかかる出資金を｢組合口座｣に入金して拠出する義務を負う。
5. ｢営業者｣が｢組合員｣に対して別紙4｢『組合経費』出資手続｣に定める｢組合経費｣出資手続に従い、｢組合経費｣を支弁するためへの出資を要請した場合には、｢組合員｣は、｢組合員｣全員が合理的な理由に基づく異議を述べない限り、同別紙に定める｢組合経費｣出資手続に従い、出資実行依頼書記載の｢払込日｣までに、当該依頼にかかる出資金を｢組合口座｣に入金して拠出する義務を負う。
6. ｢営業者｣が、組合員に対して、追加出資を要請したとしても、各｢組合員｣は自らが同意しない限り、追加出資義務を負わない。同意した｢組合員｣に対して｢営業者｣は、別紙5｢追加出資手続｣に定める追加出資手続に従い、各｢組合員｣に対して14｢営業日｣後以降の日を｢払込日｣として指定した書面をファクシミリにて送付することにより、追加出資依頼を行うものとし、当該｢組合員｣は、当該｢払込日｣に当該依頼にかかる出資金を｢組合口座｣に入金して拠出する義務を負う。
7. 前三項に基づく出資は、各｢組合員｣について、｢出資約束金額｣のうち未だ払込をしていない金額に関し、別紙１｢『組合員』名簿｣への出資口数を上限としてなされるものであり、かつ、かかる出資金拠出の要請は、別紙１｢『組合員』名簿｣に定める出資口数の比に応じて｢組合員｣全員に対して書面により同時におこなわなければならない。
8. ｢営業者｣は、前各項にしたがって本組合に拠出された出資金を、当該拠出の目的にのみ用いなければならず、別の目的に用いてはならない。但し、余裕金が生じた場合においては、第6条第③号にしたがった運営を行うことは妨げられない。
9. 各｢組合員｣は、本状の定めるところに従い、各自への「出資約束金額｣と同額までの出資義務を負うが、出資金の払戻の有無を問わず、｢出資履行金額｣が｢出資約束金額｣相当額に達した後は、追加出資する義務は負わないものとする。

第10条　追加出資及び出資金の払戻
1. ｢組合員｣全員が同意した場合を除き、｢組合員｣は、本章に規定する出資義務以外に、本組合に対し出資をなす義務を負うものではない。但し、第26条に規定する場合はこの限りではない。
2. 第25条に基づく｢組合財産｣の分配による場合を除き、その理由の如何を問わず、本契約期間中、｢出資履行金額｣を払戻すことはない。

第11条　出資払込の遅滞
1. 第9条に規定する出資払込を遅滞した｢組合員｣は、払込をなすべき日の翌日から｢営業者｣の請求にかかる金額の全額が現実に払い込まれた日までの期間につき、本組合に対し当該金額の未払込残高に対して年14％の割合で計算した遅滞損害金を支払うものとする。
2. 第9条に規定する出資払込を遅滞した｢組合員｣は、当該払込の遅滞を原因として本組合又は他の｢組合員｣が被った一切の損害を賠償する責任を負うものとする。
3. ｢組合員｣は、他の｢組合員｣への出資払込の遅滞を理由に、自己への出資払込を拒絶することはできない。

第3章 組合業務の執行
第12条　｢営業者｣の権限
1. ｢営業者｣は、第6条に規定する本組合の事業遂行のため、本組合の名において下記の事項その他本組合の業務を執行し、裁判上及び裁判外において本組合を代表するものとする。
① ｢組合財産｣の運用、管理及び回収処分
② ｢AI投資事業｣に関する権利の行使
③ 本組合の業務執行として｢AI投資事業｣を推進する会社に対する経営指導
④ 本組合の業務上必要な｢監査人｣、弁護士、税理士等の選任及び依頼
⑤ ｢組合財産｣の分配及び組合持分の払戻に関する事項
⑥ 会計帳簿及び記録等の作成及び管理等本組合の会計に関する事務
⑦ 本組合の事業に関し発生した本組合の負担すべき費用、経費及び報酬等債務の支払に関する事項
⑧ その他本組合の目的達成のため必要な一切の事項
2. ｢営業者｣は、本組合が銀行その他の金融機関から借入を導入して｢AI投資事業｣への投資を行う場合には、借入条件を提示して、全｢組合員｣に書面による同意を得なくてはならない。
3. ｢営業者｣は、｢組合員｣全員の同意を得て自ら適当と認める者に本組合の事務の全部又は一部を委任又は準委任することができる。
4. ｢営業者｣が第1項に掲げる事業以外の行為を行った場合、｢組合員｣はこれを追認することができない。

第13条　「営業者」の責任
1. ｢営業者｣は、本組合の目的に従い、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行する。
2. ｢営業者｣は、別紙２｢投資方針｣に基づき｢AI投資事業｣の選定に際して、｢組合員｣の別段の合意がない限り、「営業者」が必要で十分と判断されるデﾕーデリジェンスを実施しなくてはならない。
3. ｢営業者｣は｢組合員｣に対して投資利回りその他の投資による運用成績を保証するものではない。

第14条　「組合員」の権限
1. ｢組合員｣は、本組合員の業務を執行し又は本組合を代表する権限を一切有しないものとする。
2. ｢組合員｣の何れかが第12条の規定に反し議決権を行使した場合において、他の｢組合員｣は当該議決権の行使を追認することができない。
3. ｢組合員｣は、｢営業者｣に対し予め書面によりその旨通知をなした上で、｢営業者｣の営業時間内において、第21条第3項に規定する会計帳簿及び記録の閲覧又は謄写をすることができる。
4. ｢組合員｣は、｢営業者｣に対し予め書面によりその旨通知をなした上で、自らの費用(本組合の共益費用となる場合はこの限りではない)で選任した「監査人」に本組合の財産状況及び業務執行状況を監査させることができるものとする。
5. ｢組合員｣は、随時、｢営業者｣に対し、書面で、本組合の財産状況及び業務執行状況につき質問することができる。かかる場合、｢営業者｣は10｢営業日｣以内に適切な方法で当該質問に答えるものとする。
6. ｢組合員｣は、｢組合員｣による本条第3項乃至前項、第15条第2項及び第3項、第16条第2項、並びに第19条の規定に基づく権限の行使は、本組合の業務執行に該当しないことを確認する。

第15条　｢組合員｣集会
1. ｢営業者｣は、第22条第1項の規定に従い｢組合員｣に対し｢財務諸表等｣を送付した後速やかに(但し、遅くとも毎事業年度終了後3月以内に)、｢組合員｣集会を招集するものとする。
2. ｢組合員｣の｢持分金額｣の合計額の3分の1以上を有する｢組合員｣からの請求があったとき又は｢営業者｣が適宜必要と判断したときは、｢営業者｣は全｢組合員｣に対し、7｢営業日｣以上事前の書面による通知を行い｢組合員｣集会を招集するものとする。
3. ｢組合員｣集会において｢営業者｣は、本組合の運営及び｢組合財産｣の運用につき報告するものとし、｢組合員｣は｢営業者｣に対しそれらにつき意見を述べることができる。

第16条　利益相反
1. ｢組合員｣は、（i）本組合の事業と同種又は類似の事業を行うこと、又は（ii）本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする他の組合若しくは会社の組合員、無限責任社員又は株主となることができる。
2. 本組合は、本契約に別段の定めのある場合を除き、｢利益相反取引｣に該当する取引をすることができない。但し、全｢組合員｣の事前の書面による同意を得た場合はこの限りではない。
3. 各｢組合員｣は、別紙２｢投資方針｣記載の｢営業者｣の説明から10｢営業日｣後までに、別紙２｢投資方針｣に合致しているか否かの判断のために、当該取引が自己との関係で｢利益相反取引｣に該当するか否か、及び該当する場合には当該取引の要旨(取引当事者間の関係の概要、取引相手方の業務の概要、取引の種別、取引の金額、その他の重要な事項をいう)を他の｢組合員｣に報告しなければならない。ただし、かかる要旨の報告は、当該組合員が自己の第三者に対して負っている守秘義務に反しないと誠実に判断する限度で行えば足り、それを超えて報告を行うことを要しない。
4. 各｢組合員｣は、別紙３｢回収方針｣記載の｢営業者｣の説明から10｢営業日｣後までに、別紙３｢回収方針｣に合致しているか否かの判断のために、当該取引が自己との関係で｢利益相反取引｣に該当するか否か、及び該当する場合には当該取引の要旨(取引当事者間の関係の概要、取引相手方の業務の概要、取引の種別、取引の金額、その他の重要な事項をいう)を他の｢組合員｣に報告しなければならない。かかる要旨の報告は、当該組合員が自己の第三者に対して負っている守秘義務に反しないと誠実に判断する限度で行えば足り、それを超えて報告を行うことを要しない。

第4章　｢組合員｣の責任
第17条　組合債務に対する対外的責任
1. 本組合の債務は、｢営業者｣が｢組合財産｣をもって弁済するものとする。但し、｢組合財産｣をもって本組合の債務の全額を弁済することができない場合、｢営業者｣は、本組合の債務に関しその出資をなした｢組合財産｣のほか自らの固有財産をもって弁済するものとする。
2. 第26条第2項に規定する場合を除き、｢組合員｣は、本組合の債務に関しその出資をなした｢組合財産｣をもってする以外に何らの責任も負わないものとする。

第18条　｢組合財産｣による補償
1. ｢組合員｣が第三者から、本組合の事業に関して、請求、訴訟その他何らかの法的権利の主張を受けた場合、｢組合員｣は直ちにその旨を｢営業者｣に書面で通知するものとする。｢営業者｣は、かかる通知受領後速やかに、全｢組合員｣のため、本組合の費用負担において必要な措置をとるものとし、｢組合員｣は｢営業者｣の措置に協力するものとする。
2. ｢組合員｣が自らの固有財産をもって本組合の債務を弁済した場合のほか、本組合の事業に関し費用を負担し又は損害を被った場合、｢組合財産｣より補償を受けることができる。但し、当該｢組合員｣の責に帰すべき事由に基づくときはこの限りではない。

第5章 ｢組合財産｣の運用及び管理
第19条　｢組合財産｣の運用
1. ｢営業者｣は、本項各号及び第6条その他本契約に規定される事項についてはその範囲において、その他の事項については｢営業者｣の合理的な裁量に基づき、｢組合財産｣を運用するものとする。
① ｢AI投資事業｣への出資は、別紙２｢投資方針｣に従い行う。
② ｢AI投資事業｣の出資金回収は、別紙３｢回収方針｣に従い行う。
2. ｢営業者｣は、業務上の余裕金を、第6条第③号に定める範囲において運用するものとする。
3. ｢AI投資事業｣への出資をした場合、｢営業者｣は、各｢組合員｣に対し、遅滞なく、当該｢AI投資事業｣の状況、当該｢AI投資事業｣の事業の状況、出資の理由及びその管理に関する事項その他適切と考える事項を書面により通知するものとする。

第20条　｢組合財産｣の管理
1. ｢営業者｣は、｢組合財産｣に属する全ての｢AI投資事業｣を管理のため適切と考える方法で管理することができる。
2. ｢営業者｣は、｢組合財産｣として｢AI投資事業｣への出資をした場合、速やかに、名義の変更その他対抗要件具備のために必要な手続を行うものとする。
3. ｢組合財産｣に属する現金の受領、管理及び支出は、全て｢組合口座｣において行うものとする。
4. その他｢組合財産｣の管理に関する事項は、｢営業者｣が合理的に適切と考える方法で行うものとする。
5. ｢営業者｣は、第25条に定める｢AI投資事業｣の出資金回収手取金及び同条に定める｢その他の収益｣を｢AI投資事業｣への再投資に供してはならないものとする。

第6章　会計
第21条　会計
1. 本組合の事業年度は、毎年12月1日から11月30日までとする。但し、初年度は第7条に定める本契約の効力発生日から2026年11月30日までの期間とする。
2. ｢営業者｣は、匿名組合会計規則に定めるところに従い会計処理を行うものとする。
3. ｢営業者｣は、本組合の事業に属するあらゆる取引に関する正確な会計帳簿及び記録を作成し、管理するものとする。

第22条 ｢財務諸表等｣の作成及び｢組合員｣に対する送付
1. ｢営業者｣は、｢組合員｣に対し、事業年度毎に、賃貸対照表、損益計算書及び業務報告書並びにそれらの附属明細書(本契約において｢財務諸表等｣という)を作成し、｢監査人｣による一般に公正妥当と認められる監査基準に従った監査(業務報告書及び附属明細書については会計に関する部分に限る)を経た後、その事業年度終了後3月以内に、監査に関する意見書の写しとともに当該｢財務諸表等｣を送付するものとする。
2. ｢営業者｣は、｢組合員｣に対し、毎事業年度の上半期終了後、速やかに当該上半期の中間｢財務諸表等｣を作成し、当該｢財務諸表等｣を送付するものとする。
3. ｢営業者｣は、前二項の附属明細書において、本組合が投資勘定において保有する｢AI投資事業｣について、各事業年度末又は上半期終了時点における評価額を記載するものとする。
4. ｢営業者｣は、新たな5億円超の投資を行った場合には業務報告書を作成し、｢組合員｣に対し、速やかに送付するものとする。
5. 第1項及び第2項に基づき各｢組合員｣に対し本組合の｢財務諸表等｣を送付する場合、同時に収益、費用、資産及び負債等を｢持分金額｣の割合に応じて分割し、当該｢組合員｣に帰属すべき収益、費用、資産及び負債等に基づいて作成した当該｢組合員｣用の財務諸表を送付するものとする。
6. ｢営業者｣は、第1項に定める｢財務諸表等｣をその監査に関する意見書とともに5年間主たる事務所に備え置くものとする。

第7章　｢組合財産｣の持分と分配
第23条　｢組合財産｣の所有権帰属
1. ｢組合財産｣は、｢組合員｣の共有とし、各｢組合員｣は、各自の｢持分金額｣の按分割合による組合持分を有する。
2. ｢組合員｣は、組合の清算前に｢組合財産｣の分割を請求することができない。

第24条　損益の帰属割合
各事業年度末において、本組合の事業の結果生じた損益は、各｢組合員｣への「出資履行金額｣の割合に応じて各｢組合員｣に帰属するものとする。但し、｢出資履行金額｣に応じて本組合の損益を帰属された結果、｢組合員｣の｢持分金額｣が零を下回る場合、かかる損失は、全て｢営業者｣に帰属させるものとする。前文の規定に従い損失が｢営業者｣に帰属した結果その｢持分金額｣が零を下回ることとなった場合、｢営業者｣の｢持分金額｣が零以上とならない限り本組合の利益は全て｢営業者｣に帰属する。

第25条　｢組合財産｣の分配
1. ｢営業者｣は、以下に定めるところに従い、各｢組合員｣及び第32条第2項及び第3項の規定に従い脱退した｢組合員｣に対し、各｢組合員｣についてはその｢持分金額｣、第32条第2項及び第3項の規定に従い脱退した｢組合員｣については当該脱退した｢組合員｣の脱退当時の｢持分金額｣の割合に応じ、｢組合財産｣の分配を行うものとする。
① ｢営業者｣は｢AI投資事業｣への出資金を回収したときは、直ちに、｢回収価格｣相当額を分配する。
② ｢AI投資事業｣より発生した収益は、すべて｢組合財産｣に帰属するものとし、その都度、｢組合員｣に対する分配を行う。
2. 本条により｢組合員｣に対し分配を行う場合、｢営業者｣は、各｢組合員｣に対し、遅滞なく、その分配にかかる現金の明細、その他適切と考える事項を、書面により通知するものとする。
3. 本条の規定に基づき分配された｢組合財産｣は、分配した日の翌日から各｢組合員｣の固有財産になるものとする。
4. ｢営業者｣は、分配後に生じた当該分配にかかる財産の価額の変動に関し、その理由の如何を問わずいかなる責任も負わないものとする。

第26条　分配制限
1. 第25条第1項の規定に拘わらず、｢営業者｣は、分配時における純資産額を超えて｢組合財産｣の分配を行うことができない。また、同条第1項の規定に拘わらず、｢出資金回収時｣以降は、第29条第3項に基づき｢営業者｣に対して支払われる成功報酬についても分配の対象とすることはできない。なお、本項において、｢分配時における純資産額｣とは(i)直近の事業年度末における賃貸対照表上の純資産額より、(ii)当該分配時の属する会計年度の期初から分配時までの間の分配がなされた金銭の額を控除して得られた金額を意味するものとし、本項の分配時における純資産額の算定に際し未実現利益は算入しないものとする。
2. ｢組合員｣は、賃貸対照表上の純資産額を超えて分配を受けた場合は、当該分配を受けた金額の範囲内において、組合の債務を弁済する責に任ずる。但し、分配の日から5年の期間が経過した場合この限りではない。
3. 第1項の規定に違反して｢組合員｣に対し分配された現金の範囲内において、｢営業者｣は、本組合に対し、自ら分配を受けた｢組合財産｣並びに第29条及び第37条第2項に規定する報酬を返還しなければならない。

第27条　公租公課
1. 本組合の事業に関し各｢組合員｣に課される公租公課は各｢組合員｣の負担とし、｢組合財産｣により支払われない。
2. 本組合の事業に関し｢組合員｣が当該｢組合員｣に対し適用される税法に基づき管轄権を有する政府若しくはその機関により、資料、書類、証明書その他必要とされる文書の提出を求められた場合、｢営業者｣は、必要とされるあらゆる文書を当該｢組合員｣の要求する様式で作成し、当該｢組合員｣に送付するものとする。但し、｢営業者｣は、かかる文書の作成及び送付に要する費用を、その裁量により適切と考える方法で、当該｢組合員｣に負担させることができるものとする。
3. ｢組合員｣が不当な事由なく本組合の事業に関し各自が負担すべき公租公課を滞納した場合、｢営業者｣は、その裁量により、第25条に基づく分配を行うに際し、当該｢組合員｣に分配すべき財産の中から当該滞納額に相当する現金を控除し、当該｢組合員｣に代わり当該公租公課を支払うことができるものとする。

第8章 費用及び報酬
第28条　費用
1. 次に掲げる費用その他本組合の事業に関連して発生した費用は、すべて｢組合財産｣より支払われるものとする。
① 本組合の設立に関する費用(書類作成費、弁護士、公認会計士等の報酬を含む)
② ｢AI投資事業｣への出資ならびに回収処分に係る費用
③ 各｢AI投資事業｣候補に対するデューデリジェンス手続の実施に係る費用
④ 別紙２｢投資方針｣のⅢ.第2項①(i)乃至る(iv)に列挙する書類作成に関する費用（弁護士費用、司法書士費用その他の外部委託費用を含む。）
⑤ 第29条に定める｢営業者｣の管理報酬及び成功報酬
⑥ 次のa.乃至c.に規定する費用
a.第12条に従い本組合が負担する費用
b.第21条に規定する会計帳簿その他会計記録の作成費用
c.第22条に規定する｢財務諸表等｣の作成費用
⑦ 第22条に規定する｢監査人｣の監査費用
⑧ ｢AI投資事業｣に関する権利行使に係る費用 2. ｢営業者｣が、本組合の業務に関し、本組合の負担すべき費用を支出した場合、本組合に対し求償できるものとする。

第29条　｢営業者｣に対する報酬
1. ｢営業者｣は、本組合の業務執行に対する報酬として、本条第2項に定める管理報酬及び本条代3項に定める成功報酬を、｢組合財産｣から受領するものとする。
2. ｢営業者｣は、管理報酬（「AI投資事業」探索と評価のための報酬を含む）として営業年度毎に「出資履行金額」の3％を受領するものとする。尚管理報酬の金額は全「組合員」の同意により毎年見直すことができるものとする。但し管理報酬の金額は、「出資履行金額」の1％を下限とする。
3. ｢営業者｣は｢出資金回収時｣以降において、第26条に基づく｢組合財産｣の分配時において出資金を超える利益(キャピタルゲイン)が発生した場合に限り、成功報酬としてキャピタルゲインの30％を｢組合財産｣の分配時に受領するものとする。

第9章 ｢組合員｣の地位の変動
第30条　持分回収処分の禁止
｢組合員｣は、｢組合財産｣に対する共有持分を、裁判上及び裁判外の事由の如何を問わず、譲渡、質入れその他一切回収処分することができない。｢組合員｣がなした共有持分の回収処分は無効とし、本組合はかかる回収処分に関し譲受人その他第三者に対していかなる義務も負わない。

第31条　｢組合員｣の地位の譲渡
1. ｢組合員｣は、他の｢組合員｣全員の書面による承諾がある場合を除き、その｢組合員｣たる地位を譲渡することができない。
2. 出資一口に相当する｢組合員｣たる地位は不可分とし、前項に定める｢組合員｣たる地位の譲渡は出資一口を単位としてのみ行うことができる。
3. 本条に基づき、｢組合員｣たる地位の譲渡を受けた者は、譲渡の日をもって、｢組合員｣として本組合に加入するものとし、かかる地位の譲渡をなした｢組合員｣の本契約に基づく一切の権利義務を承継する。

第32条　｢組合員｣の加入及び脱退
1. 前条の規定により｢組合員｣たる地位の譲渡を受けた者及び｢組合員｣全員の同意により新たに｢組合員｣となる者を除き、いかなる者も本組合に新たに加入することはできない。
2. ｢組合員｣はやむを得ない理由のある場合に限り、本組合を脱退することができる。本項に基づき脱退する｢組合員｣は、他の｢組合員｣全員に対し、60日以上前に、その理由を記載した書面による通知をなすものとする。
3. 前項に定める場合のほか、｢組合員｣は次の事由により脱退する。
① ｢組合員｣の解散(但し合併による解散を除く)
② ｢組合員｣の破産
③ 第33条の規定による除名
4. ｢営業者｣が前二項の規定に基づき脱退した場合、その事由が生じた日から2週間以内であって解散の登記をする日までに、｢組合員｣は、その全員一致により、既存の｢組合員｣又は第1項に基づき新たに加入する｢組合員｣の中から後任の｢営業者｣を選任するものとする。
5. 前項の規定に基づき、脱退した｢営業者｣の後任として｢営業者｣に選任された｢組合員｣は、当該選任以前に生じた責任を負担しないものとし、脱退した｢営業者｣がかかる責任を負担するものとする。

第33条　｢組合員｣の除名
1. ｢組合員｣に以下の事由がある場合、｢営業者｣は、｢組合員｣の「持分金額」の合計額の過半数を有する｢組合員｣の同意を得て当該｢組合員｣を、また、｢組合員｣は、その全員の一致により当該｢営業者｣を除名することができる。
① 第9条の規定に従った出資の払込義務を履行しない場合
② 正当な事由なく、本組合に対しその業務を妨害する等重大な背信行為を為した場合
③ その他本契約上の重大な義務に違反した場合 2. 前項の規定は、除名により脱退した｢組合員｣に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

第34条　脱退｢組合員｣の持分及び責任
第32条第2項又は第3項の規定により脱退した｢組合員｣に対しては、脱退の当時における当該｢組合員｣の｢持分金額｣を払戻すものとする。かかる場合、第25条の規定に従い、他の｢組合員｣に対し、分配を行う都度、現金をもって｢持分金額｣の払戻に充てれば足るものとする。

第35条　｢組合員｣の地位の変動の通知
1. ｢組合員｣は、自己に関し本章に規定する地位の変動があった場合、速やかに｢営業者｣に書面で通知するものとする。
2. ｢営業者｣は、前項の通知があった場合及び自己に関し本章に規定する地位の変動があった場合、遅滞なく当該地位の変動を他の｢組合員｣に通知するものとする。

第10章　解散及び清算
第36条　解散
1. 本組合は、下記の事由がある場合に限り、解散するものとする。
① 本組合の存続期間の満了
② ｢出資期間｣が終了した時点以降において、｢AI投資事業｣が全て回収処分された場合
③ ｢組合員｣の全員の脱退
④ ｢組合員｣全員の同意
⑤ ｢営業者｣が脱退した後、その事由が生じた日から2週間以内であって解散の登記をする日までに、後任の｢営業者｣が選任されない場合
2. ｢組合員｣が解散前に本組合に対し負担していた債務は、解散によってその効力に影響を受けない。

第37条　清算人の選択
1. 本組合が解散した場合、｢営業者｣の脱退による解散を除き、｢営業者｣が清算人となる。｢営業者｣の脱退による解散の場合、｢組合員｣の｢持分金額｣の合計額の過半数を有する｢組合員｣の合意をもって清算人を選任する。
2. 清算人は、その役務の提供に対し、適正な報酬を得ることができる。
3. 清算人の選任があった場合、｢組合員｣の規定に従い、清算人の氏名又は名称及び住所を登記するものとする。

第38条　清算人の権限
清算人は下記の事項に関し、職務を執行し、本組合を代表する裁判上及び裁判外の一切の権限を有する。
① 現務の結了
② 債務の取立て及び債務の弁済
③ ｢組合員｣への残余財産の分配 ④ その他上記の職務を行うため必要な一切の行為

第39条　清算手続
1. 清算人は就任後遅滞なく｢組合財産｣の現状を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成し、財産回収処分の具体案を定め、これらの書類を｢組合員｣に送付するものとする。当該｢組合財産｣の現況調査及び評価額の算定に関し、清算人は、弁護士、公認会計士、税理士、鑑定人その他の専門家を本組合の費用により選任することができる。
2. 清算人は、本組合の解散後速やかに、｢組合財産｣から一切の組合債務及び清算手続に要する費用等残余財産から支出されるべき債務を控除した残余財産を、各｢組合員｣の｢持分金額｣の割合に応じて分配するものとする。但し、債務の存在又はその額について争いがある場合、清算人は、その弁済に必要と認める財産を留保し、残余財産を分配することができる。その他清算に関する事項は、本契約の他の条項で定める場合を除き、全て清算人がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。
3. 清算人は、本組合の清算を結了したときは、｢組合員｣の規定に従い、清算結了の登記をするものとする。
4. 第12条、第13条第1項、第18条、第20条、第27条、第28条、第31条、第41条、第42条及び第43条及び別紙３｢回収方針｣の第4項の各規定は清算人に準用する。

第40条　清算方法
1. 本組合の解散の場合に、残余財産中に｢AI投資事業｣が残存する場合、清算人は、別紙３｢回収方針｣の第4項に従い、当該｢AI投資事業｣への出資金を回収し、その出資金回収手取金を分配する。
2. 第1項による分配に際しては、第29条第3項の規定を準用し、｢営業者｣(｢営業者｣の脱退による清算の場合には、当初の｢営業者｣)に対して同条項所定の成功報酬相当額を支払うものとする。

第11章　雑則
第41条　許認可等
1. 本組合による｢AI投資事業｣への出資に関し、日本国及び外国の適用法令に基づき、｢組合員｣の何れかのための許可、承認、届出その他の手続が必要とされる場合｢営業者｣は当該｢組合員｣のために当該｢組合員｣の費用でかかる行為をなす権限を有するものとする。
2. ｢営業者｣は、前項の手続が完了するまで｢AI投資事業｣を出資してはならないものとする。
3. ｢組合員｣は、本組合の事業に関して｢組合員｣に対し、適用される日本国及び外国の適用法令に基づく諸規制を遵守するものとし、｢営業者｣は、｢組合員｣のために必要な手続を、当該｢組合員｣の費用で合理的に可能は範囲内で履行する権限を有するものとする。

第42条　通知及び銀行口座
1. 本契約の別段の定めのない限り、本契約に基づく通知又は請求は、書留郵便若しくはファクシミリ又は手渡しにより､別紙１｢『組合員』名簿｣記載の各｢組合員｣の住所又は｢組合員｣が随時その変更を｢営業者｣に適式に通知した住所に送付されるものとする。本項に規定する郵便による通知又は請求は発送の日から2｢営業日｣後に、ファクシミリによる通知又は請求は発送のときに到達したものとみなされる。
2. 本組合の｢組合員｣との間の本契約に基づく金員の授受は、｢組合員｣が随時｢営業者｣に適式に通知する日本国内に開設された銀行口座を通じて行うものとする。

第43条　本契約の修正
本契約は｢営業者｣が、その裁量により、｢組合員｣全員の同意を得て適宜修正することができる。 第

44条　契約の有効性、個別性
1. 本契約の何れかの規定が無効であっても、本契約の他の規定はそれに何らの影響を受けることなく有効であるものとする。
2. 本契約の何れかの｢組合員｣との関係で無効であり又は取消された場合でも、本契約は他の｢組合員｣との関係では完全に有効であるものとする。

第45条　準拠法及び合意管轄
1. 本契約は、日本国法に準拠し、日本国法に従い解釈されるものとする。
2. ｢組合員｣は、本契約に基づき又は本契約に関して生ずる全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。

本契約成立の証として、2025年 　月 　日付で本契約書原本2通を作成し、各｢組合員｣がこれに署名又は記名捺印したうえ、各｢組合員｣は各々その一通を保有する。

｢組合員｣

｢営業者｣株式会社クーニーズ
（登記上本社）東京都新宿区西新宿1丁目24番1号
（現住所）東京都千代田区永田町2丁目11番1号山王パークタワー3階
代表取締役　国井　正人

別紙1　「組合員」名簿

別表2　「投資方針」
Ⅰ投資目標
各「AI投資事業」への投資は「投資収益率」が年率で20％以上となることを目標とする。
Ⅱ投資の方法 　
「AI投資事業」を、以下の何れかの方法により出資する。
1. 本組合がその「AI投資事業」を推進する会社が発行する劣後債・普通株式・優先株式を取得する。
2. 本組合がその「AI投資事業」を推進する会社が発行する劣後債・普通株式・優先株式を担保とする債権を取得する。
Ⅲ投資方針 　　
「AI投資事業」の選定は、以下に従って行う。
1. 「出資期間」において、「AI投資事業」が、以下の全てに合致する場合に限り、「AI投資事業」に出資することができる。但し、「組合員」全員が、「AI投資事業」を出資することに同意した場合を除く。 　
①「AI投資事業」の「投資収益率（計画）」が20％を超えると合理的に想定されること。
②「AI投資事業」に関して、現在裁判上又は裁判外の紛争が発生しておらず、また将来においても同様の紛争発生の恐れがないと合理的に想定されること。
③「AI投資事業」への出資取引が「利益相反取引」に該当しないこと。 上記各号に定める事由と同程度に重大な事由が存在しないこと。
2. 前項に定める「投資方針」に合致しているか否かは、以下の手続により判断される。 　
①「営業者」は、出資の申込、その予約、その他の「AI投資事業」への出資について法的な拘束力を生じ又は生じうる行為を行う日（以下「法的拘束力発生日」という）の20「営業日」前までに候補AI投資事業に対するデューデリジェンスを実施した上で、各「組合員」に対して当該デューデリジェンスの結果を報告しなければならない。「営業者」は、かかるデューデリジェンスに基づき「AI投資事業」が前項の「投資方針」に合致すると判断する場合には、各「組合員」に対して、その旨を合理的な根拠（以下の書類を含むが、これに限られない）を提示して説明しなければならない。
ⅰ「AI投資事業」に対する「当初投資額」の見込の内訳書
ⅱ「AI投資事業」の現況報告書
ⅲ「AI投資事業」の予想損益計算書及び予想キャッシュフロー計算書
ⅳ「投資収益率」を最大化するための事業計画書
②前号の説明に対して、いずれかの「組合員」が、第１項各号の「投資方針」に客観的に合致しないこと、または、第２項の説明書類の全部又は一部が欠けていることを理由として、「法的拘束力発生日」の3｢営業日｣前までにこれに異議を述べた場合には、「営業者」は、当該「AI投資事業」を当該出資方法により出資することはできない。「組合員」は「営業者」に対してかかる異議を述べる場合には、書面によるものとし、その写しを他の「組合員」にも送付するものとする。
3.　「営業者」は、「AI投資事業」の選定過程において、候補先と秘密保持契約を締結する場合には、「組合員」の別段の合意のない限り、「組合員」が同様の秘密保持義務を負うことを条件として情報開示を受けうる対象に含まれることを明示する規定を有する秘密保持契約を締結しなければならない。

別紙3　「回収方針」
「AI投資事業」の出資金回収は、以下に従って行う。 1.「投資期間」又は「回収処分期間」のいずれにおいても、 　　
①「組合員」全員が同意した場合には、当該「AI投資事業」を回収処分することができる。 　
②「AI投資事業」の回収処分に要する取引が、「利益相反取引」に該当する場合には全「組合員」の同意なくして回収処分を行うことができない。 　　
③以下のいずれかに該当する場合には、「AI投資事業」を可及的速やかに回収処分しなければならない。
ⅰ「AI投資事業」の「年間償却前利益率（実績）」が２営業年度連続で減少しその改善が見込めないこと。
ⅱ「AI投資事業」の「年間償却前利益率（実績）」がマイナスになりその改善が見込めないこと。
2.「回収処分期間」においては、第１項に定める場合を除き、「投資収益率」が年率20％を超過する場合には「AI投資事業」を回収処分することができる。
3.「回収処分期間」においては、第１項第②号に該当しない範囲で、「回収価格」を最大化させるために最も合理的と判断される方法により「回収処分期間」内に「AI投資事業」が全て回収処分されるように最大限の努力を行う。但し「営業者」は「回収処分期間」内に当該「AI投資事業」の回収処分が困難である場合には、他の全ての「組合員」の意見を徴し、あらゆる回収処分方法を検討するものとし、「組合員」全員の同意を得て、回収処分を実行するものとする。「組合員」全員の同意による回収処分方法の決定が、「回収処分期間」内になされないと合理的に判断される場合には、当該「AI投資事業」の株式・債券の現物を「組合員」に出資割合に応じて配分することで、本組合が当該「AI投資事業」を一切保有しない状態にする。
4.前四項に定める「回収方針」に合致しているか否かは、以下の手続により判断される。
①「営業者」は、各「組合員」に対して、回収処分の申込、その予約、その他の「AI投資事業」の回収処分について「法的拘束力発生日」の20「営業日」前までに、当該回収処分方法及び当該回収処分先の詳細につき、前四項の「回収方針」に合致する旨を合理的な根拠を提示して説明しなければならない。
②前号の説明に対して、 　
ⅰ「組合員」全員が、第１項第③号の「回収方針」に客観的に合致しないことを理由 として、これに異議を述べた場合には、「営業者」は、当該「投資対象カメヤマプロ ジェクト」を当該説明にかかる回収処分方法により回収処分することはできない。 　
ⅱ　いずれかの「組合員」が、第１項第③号を除く「回収方針」に客観的に合致しな いことを理由として、これに異議を述べた場合には、「営業者」は、当該「投資不 動産」を当該説明にかかる回収処分方法により回収処分することはできない。 　
ⅲ　いずれかの「組合員」が、当該回収処分方法よりも「回収価格」を増加させる、 前四項の「回収方針」に合致する、合理的に実現可能な別途の回収処分方法の存在を理由 として、これに異議を述べた場合は、「営業者」は、当該「AI投資事業」を当該説明にかかる回収処分方法により回収処分することはできず、当該「回収価格」を増加させる回収処分方法により回収処分する。
③「組合員」は、「法的拘束力発生日」の3「営業日」前までに限り、前号ⅰ及至ⅲに定める異議を述べることができる。「組合員」は「営業者」に対してかかる異議を述べる場合には、書面によるものとし、その写しを他の「組合員」にも送付するものとする。

別紙4　「組合経費」出資手続
Ⅰ「組合経費」（次項のデューデリジェンス費用を除く）
1. ｢営業者」は、各事業年度の開始の15「営業日」前に、当該事業年度にかかるファンド出資依頼書及び「組合経費」見積もり・請求書写しを各「組合員」に送付する。
2. 各「組合員」は、ファンド出資依頼書等の内容に第９条第５項に基づく異議のない限り、「営業者」に対し、同依頼書等受領後15「営業日」以内に出資確認書を送付する。
3. 各「組合員」は、ファンド出資依頼書等の内容に第９条第５項に基づく異議がある場合には、同依頼書等受領後15「営業日」以内に、「営業者」に対し異議の理由を付した書面（他の「組合員」に対してはその写し）を送付する。
4. いずれかの「組合員」が出資確認書を送付した場合 ①「営業者」は、いずれかの「組合員」のファンド出資確認書受領後速やかに当該事業年度開始の5「営業日」後以降を「払込日」として指定したファンド出資実行依頼書をファクシミリにて各「組合員」宛て送付する。 ②各「組合員」は、ファンド出資実行依頼書所定の「払込日」までに「組合口座」宛て出資を実行したうえで、「営業者」に対して実行報告を行う。
5. 前項の規定にもかかわらず、出資依頼書にしたがって「組合経費」を出資すると「出資履行金額」が「出資約束金額」を上回る事態に至るなど、出資依頼書どおりへの出資をなすことを法令又は本組合契約上要求できない「組合員」については、法令又は本組合契約上認められる範囲で「組合経費」を出資すれば足りる。
6. 全「組合員」がファンド出資依頼書等の内容に書面にて第９条第５項に基づく異議を述べた場合には、「営業者」は、ファンド出資依頼書等の内容について各「組合員」と協議する。

Ⅱ　デューデリジェンス費用
1. 「営業者」は、「AI投資事業」のデューデリジェンスに先立ち、当該デューデリジェンス関連出資依頼書及び費用見積もりを各「組合員」に送付する。
2. 各「組合員」は、デューデリジェンス関連出資依頼書等の内容に第９条第５項に基づく異議のないかぎり、「営業者」に対し、同依頼書等受領後10「営業日」以内に出資確認書を送付する。
3. 各「組合員」は、デューデリジェンス関連出資依頼書等の内容に第９条第５項に基づく異議がある場合には、同依頼書等受領後10「営業日」以内に、「営業者」に対し異議の理由を付した書面（他の「組合員」に対してはその写し）を送付する。
4. 全「組合員」が出資確認書を送付した場合
①「営業者」は、「組合員」のデューデリジェンス確認書受領後、直ちに5「営業日」後以降を「払込日」として指定したファンド出資実行依頼書を各「組合員」宛て送付する。
②各「組合員」は、ファンド出資実行依頼書所定の「払込日」までに「組合口座」宛て出資を実行したうえで、「営業者」に対して実行報告を行う。
5. いずれかの「組合員」がファンド出資依頼書等の内容に書面にて第９条第５項に基づく異議を述べた場合には、「営業者」は、ファンド出資依頼書等の内容について各「組合員」と協議する。

別紙5　追加出資手続
1. 「営業者」は、追加出資が必要と判断した場合、当該追加出資にかかるファンド出資依頼書並びに別紙2「投資方針」記載の説明資料に準じる資料を添付した追加出資理由書を各「組合員」に提出する。
2. 各「組合員」は、「営業者」及び他の「組合員」に対し、同意・不同意を明らかにする書面を送付する。
3. 「営業者」は、「組合員」からファンド出資同意書を受領した場合には、受領後直ちに5「営業日」以降の日を「払込日」として指定したファンド出資実行依頼書を各「組合員」宛てファクシミリにて送付する。
4. 各「組合員」は、ファンド実行依頼書所定の「払込日」までに「組合口座」宛て出資を実行したうえで「営業者」に対して実行報告を行う。以上